Hanzevast - principe akkoord herfinanciering negen maatschappen

Klik hier voor het artikel uit De Financiële Telegraaf
Klik hier voor het artikel uit het Financieele Dagblad
Klik hier voor de reactie van PropertyNL
Klik hier voor de reactie van Vastgoedjournaal
Klik hier voor de reactie van Vastgoedmarkt

Hilversum, 22 maart 2010 – Hanzevast capital heeft met Deutsche Pfandbriefbank principe overeenstemming bereikt over een vijf jaars herfinanciering van negen maatschappen tegen een “cost of funds” plus 1.5% marge. Omdat de rente momenteel Euribor plus 5.0% marge per jaar bedraagt, resulteert een besparing op de betaalde marge van EUR 4.5 miljoen per jaar. In ruil voor een verbetering van het risicoprofiel van de leningen, zal de bank deze langjarige financiering verstrekken. Het risicoprofiel kan voor de bank worden verbeterd door de fondsen te fuseren. Hierdoor ontstaat meer spreiding in de vastgoed portefeuille. Met de herfinanciering zal een einde komen aan het continuïteitsrisico voor de betreffende fondsen en zullen de meer dan 2500 participanten de beschikking houden over de vastgoedportefeuille met een totaal investeringsvolume van oorspronkelijk 217 mln.

Hanzevast capital is initiator van 22 vastgoedfondsen, die gedurende 1998-2008 zijn gestructureerd. Binnen deze groep van besloten fondsen worden negen fondsen geconfronteerd met gelijksoortige financieringsproblemen. De huidige financier “Deutsche Pfandbriefbank”, voorheen genaamd “Hypo Real Estate”, wil zijn risico op de portefeuille afbouwen en hanteert zeer strenge voorwaarden in de leningovereenkomsten. Hanzevast heeft vanaf 2007 diverse banken benaderd in verband met een mogelijke herfinanciering. Ondanks de verschillende dynamiek in de fondsen op het gebied van bezettingsgraad, huurinkomsten, bevoorschotting en dergelijke, is het tot op heden bij geen van deze fondsen gelukt om een herfinanciering door een andere bank te realiseren.

Nu onder voorwaarden in principe overeenstemming is bereikt met Deutsche Pfandbriefbank stelt Hanzevast alles in het werk om de fusie op zo kort mogelijke termijn te realiseren. Op deze wijze zouden participanten van een aantal fondsen direct weer een (gedeeltelijke) uitkering kunnen ontvangen. Tevens blijft de mogelijkheid voor alle participanten behouden om te profiteren van eventuele waardetoename in de toekomst.

Begin 2010 is reeds aan de participanten per brief vermeld dat drie fusievraagstukken moeten worden opgelost:
• De unanimiteitsvereisten als eventuele statutaire voorwaarde;
• Het mogelijk verschuldigd worden van overdrachtsbelasting bij verkoop van het vastgoed aan het fusiefonds;
• De waardering van de respectievelijke negen fondsen in het fusiefonds.

Inmiddels is met fiscale en juridische adviseurs een stappenplan ontwikkeld waarmee de eerste twee vraagstukken kunnen worden opgelost. Ten aanzien van de waarderingsproblematiek zijn in het kader van de hypotheekverlenging alle panden in de negen fusiefondsen getaxeerd. De pandwaarde is echter een andere waarde dan de fondswaarde die gebruikt zou moeten worden om de ruilverhouding vast te stellen. Bij de vaststelling van die waarde dienen objectief vaststaande factoren meegenomen te worden, zoals openstaande debiteuren, liquiditeiten/deposito’s, de waarde van de lagere hypotheekrente na fusie en nog enkele elementen. Zeer belangrijk is echter ook de waardering van de potentiële waardetoename die door leegstand wordt ingebracht. Hanzevast heeft KPMG ingeschakeld voor advies over de verschillende waarderingsmethodes. Het doel is om tot een eerlijke en voor alle participanten aanvaardbare waardering te komen.

In de principe overeenstemming heeft de bank toegezegd de volgende additionele financieringsvoorwaarden te willen hanteren:
• Stapsgewijze afbouw van de hoofdsom uit de verkoop van het vastgoed;
• Verplichte opbouw van een onderhoudsreserve;
• Bij voldoende overwaarde, heeft het fonds de vrijheid tot uitkeren van de aanwezige reserves, eenmalig of als rendementsuitkeringen.

Naast de directe financiële voordelen kunnen er door de fusie ook een aantal andere voordelen direct of op termijn worden gerealiseerd:
• Juridische aansprakelijkheidsvermindering tot hoogte inleg (direct);
• Betere planning van de verkoop van de objecten over een periode van vijf jaar (direct);
• Beperking gevolgen van nieuwe leegstand (direct);
• Omzetten van maatschappen in CV's gewenst met het oog op nieuwe wet personenvennootschappen (op termijn);
• Toetreding tot Huurstabilisator mogelijk (eventueel direct);
• Betere verhandelbaarheid participaties (op termijn).

De nadelen van de fusie zijn:
• Fondsen met een goede bezettingsgraad en daardoor sterke huidige kasstroom zien hun kasstroom verwateren, maar krijgen meer zekerheid en de kans op additionele waardegroei;
• Fondsen met een lage actuele waarde als gevolg van leegstand, zien hun kans op waardegroei bij invulling van de leegstand verwateren, maar krijgen meer zekerheid en kasstroom.

Op de agenda van de jaarvergaderingen van 22-31 maart staat het punt “Fusie Vastgoedfondsen”. Dit is een informatief agendapunt, waarover tijdens de jaarvergaderingen niet gestemd zal worden. Na de jaarvergadering zullen nog verschillende bijeenkomsten met de beleggers worden georganiseerd, om nadere toelichting te verstrekken op het plan. In juni 2010 zal over de fusie worden gestemd. Doel is om op 30 juni 2010 de fusie overeenkomst te tekenen.